2023年6⽉2⽇ 公開
2022年6⽉、⾦融庁・⾦融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」が、有価証券報告書などにおけるサステナビリティ情報開⽰を含めた企業情報開⽰のあり⽅について報告書を公表。ESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：企業統治）に関する情報開⽰の重要性は、以前にも増して⾼まっています。欧⽶ではすでにESG関連イベント発⽣時の情報開⽰に起因した会社・役員の責任追及訴訟も発⽣しており、⽇本でも増えていく可能性はあります。海外の事例をもとに、⽇本で類似事例が⽣じた場合のリスクについて考察します。
国際的なアジェンダとなっている、サステナビリティ（Sustainability：持続可能性）。企業活動においてもサステナブルな世界の実現のため、さまざまな場⾯でESGへの対応が求められるなど、社会的な関⼼が⾼まっています。
そのため、事故や不祥事などの重⼤イベントが発⽣した際は、その対応にも社会的な（時には世界的な）注⽬が集まります。
迅速な対応・情報開⽰を求められる⼀⽅、
もしそこに事実と反する内容が含まれていたとしたら…。
たとえ法律で定められていない情報開⽰だとしても「投資判断に重要な影響を与えた」などとして、会社や役員個⼈が責任追及を受ける可能性は⼗分に考えられるのです。
2010年に⽇本弁護⼠連合会が「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を策定して以降、調査の客観性を担保するため、いわゆる第三者委員会や、社外役員等の外部者を委員とする社内調査委員会を設置して調査を⾏い、その調査結果を公表する⽅法が⼀般化。その件数も増加傾向にあります。
【出典】第三者委員会ドットコム（www.daisanshaiinkai.com）
このような第三者委員会の設置や調査報告書の公表は、アカウンタビリティ（説明責任）として機能する⼀⽅、会社や役員の責任追及訴訟における証拠集めとしての機能も果たします。会社や役員を提訴する際の重要な基礎資料になるため「責任追及がやりやすくなる」といえます。
「適時開⽰を⾏う会社の代表取締役等は、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社情報について適時開⽰を⾏うに当たり、虚偽の公表を⾏わないように配慮すべき注意義務を負い、これを怠ったために虚偽の公表が⾏われ、それにより当該会社が発⾏する有価証券を取得した者に損害が⽣じた場合には、当該代表取締役等及び当該会社は、当該取得者が公表事実が虚偽であることを認識しながら当該有価証券を取得した等の特段の事情がない限り、当該損害について不法⾏為による損害賠償責任を負うというべきである。」（東京地判平成21年5⽉21⽇判時2047号36⾴）
ESG 関連のイベントが発⽣した際の会社による情報開⽰に起因して、会社や役員の責任が追及された海外事例や、⽇本において類似の事例が⽣じた場合のリスクについて考察したホワイトペーパーをご⽤意しました。ぜひご覧ください。
重⼤な会社・役員の責任追及訴訟につながった海外の事例を例に挙げながら、情報開⽰の重要性とそこに潜むリスク、⽇本独⾃の事情、国内法を踏まえた対応のポイントを解説しています。
発⾏ AIG損害保険株式会社
情報提供 森・濱⽥松本法律事務所 ⾦村公樹弁護⼠
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